« Everlaw & Tax est issu de la fusion des équipes ‘Fiscal’ du cabinet Stehlin & Associés et des équipes ‘Corporate’ du cabinet Everlaw.»
Les avocats de l’équipe Fusions & Acquisitions │ Corporate ont développé une compétence reconnue dans les domaines regroupant :
- le Private Equity | LBO
- les Fusions & Acquisitions (M&A)
- le Droit des Sociétés et les Restructurations
- le Financement des groupes de sociétés et des acquisitions
Notre approche transversale et globale de ces opérations nous permet d’accompagner nos clients tant en amont dans leur phase de réflexion stratégique que dans la structuration puis la mise en œuvre de leurs projets et s’effectue, selon les besoins du dossier, en synergie avec les compétences des autres équipes du cabinet ainsi qu’en relation avec nos correspondants étrangers.
Private Equity | LBO
Nous avons développé une compétence particulière dans les opérations de Private Equity en assistant des investisseurs français et étrangers (sociétés, fonds d’investissement, business angels, LPs, GPs), des sociétés émettrices, des start-up, des actionnaires majoritaires ou minoritaires ou des équipes de management lors d’opération avec effet de levier (LBO, LMBO, etc.) ou lors de levées de fonds (en amorçage, capital-risque ou capital-développement).
Les avocats de notre équipe ont acquis une maîtrise des opérations complexes et apportent une solution adaptée à chaque transaction selon ses spécificités en termes de gouvernance, d’anticipation des sorties et des éventuelles situations de blocage et de leur gestion.
Nous assistons régulièrement nos clients pour les besoins de la structuration, la négociation et la mise en œuvre des opérations suivantes :
- les protocoles d’investissement et pactes d’actionnaires, accords de Joint-Venture,
- la détermination de solutions de structuration juridique et fiscale ainsi que des modalités d’investissement,
- les mécanismes de participation et d’intéressement des dirigeants (aspects juridiques et fiscaux des management packages),
- les contrats ou engagements portant sur la liquidité, les recapitalisations,
- les contrats de financement et garanties au profit des prêteurs,
- la restructuration de la dette et ses conséquences sur les accords existants dans les entreprises en difficulté,
- les mécanismes de droits des sociétés adéquats pour mettre en œuvre ces opérations (émission de valeurs mobilières composées – ABSA, OBSA, OCA, ORA – d’actions de préférence, clauses statutaires, spécifiques, etc.).
Fusions & Acquisitions (M&A)
L’équipe M&A du cabinet assiste des entreprises (PME, ETI ou grands groupes), des institutions financières, des fonds et sociétés d’investissement dans tous les aspects de leurs opérations de Fusions & Acquisitions : croissance externe, cessions/acquisitions de titres ou d’actifs, prises de participation majoritaire ou minoritaire, transmission et reprise d’entreprise, joint-venture, etc.
Nous intervenons régulièrement sur des transactions à dimensions internationales que ce soit pour des clients étrangers souhaitant investir ou s’implanter en France ou pour mener des opérations cross-border ou portant sur des activités cibles situées ou ayant une forte présence à l’étranger.
Dans le cadre des opérations de ses clients, notre équipe intervient également sur l’obtention des autorisations au titre du contrôle des concentrations auprès de l’Autorité de la Concurrence et sur la gestion des problématiques de réglementation sectorielle (autorisations administratives ou réglementaires requises, activités réglementées, ICPE, etc.).
La mise en place des processus d’intégration post-acquisition ou fusion est également un sujet géré par l’équipe au sein du cabinet.
Notre équipe a développé une compétence reconnue dans le cadre de :
- audit due diligence en juridique et fiscal ; gestion de Data Room,
- optimisation du structuring juridique et fiscal de l’opération et de son financement,
- restructurations préalables (détourage, carve-out, APA, cession/reclassement d’actifs, etc.),
- distressed M&A,
- gestion fiscale des Fusions & Acquisitions,
- management package et actionnariat salarié,
- négociation de la documentation contractuelle (accords de confidentialité, lettre d’intention, protocole de cession ou d’investissement, pacte d’actionnaires, garantie d’actif et de passif, etc.),
- négociation de la documentation de financement (senior et mezzanine) et des sûretés y afférentes,
- opérations post-acquisition,
- mise en œuvre des garanties d’actif et de passif et des clauses d’Earn Out,
- résolution des situations conflictuelles et des litiges pouvant découler de ces opérations.
Droit des sociétés et Restructuration
Nous accompagnons nos clients français et étrangers à tous les stades de développement de leur entreprise ou de leur groupe. Les avocats de l’équipe maîtrisent les aspects les plus techniques du droit des sociétés et de la fiscalité qu’ils mettent en œuvre de manière transversale, en particulier lors des opérations exceptionnelles : apports, fusions, restructurations ou opérations sur le capital. Notre équipe assure également pour le compte de ses clients le suivi de la vie juridique des sociétés pour les opérations régulières.
- le choix des structures juridiques et constitution de sociétés et succursales ; gestion et évolution des structures juridiques,
- les opérations de haut de bilan (émission de toutes valeurs mobilières, actions de préférence, réduction de capital),
- les opérations de restructuration de groupes et d’entreprises (apports, fusions, scissions, carve-out, cession d’actifs),
- la mise en place et la gestion de la gouvernance au sein des groupes (comités spécialisés, délégations de pouvoirs, limitations de pouvoirs, conflits d’intérêt, Compliance, etc.),
- les relations intra-groupe (conventions de trésorerie, de prestations de services, de compte courant, etc.),
- le statut des dirigeants (conditions d’exercice du mandat, rémunération, cessation des fonctions),
- la mise en place de mécanismes de participation des dirigeants et des salariés au capital (management packages, stock options, actions gratuites, BSPCE, actionnariat salarié, FCPE, etc.),
- les relations entre actionnaires (mise en place et gestion des pactes d’actionnaires, rédaction des clauses statutaires spécifiques, gestion des minoritaires, actions de préférence, usufruit, droit réel de jouissance spéciale, etc.), et le règlement des conflits entre associés,
- la gestion du traitement préventif des difficultés financières,
- l’utilisation de fiducie-gestion ou fiducie-sureté dans des opérations complexes,
- plus généralement, les opérations régulières ou significatives et ponctuelles affectant la vie juridique des sociétés.
Financement des Groupes de Sociétés et des Acquisitions
Financement
Notre équipe intervient dans le cadre de la structuration et la négociation de financements des entreprises, notamment pour les besoins de leurs opérations de Fusions & Acquisitions ou de Private Equity (dette senior, mezzanine ou emprunt obligataire classique), incluant la mise en place des sûretés y afférentes (nantissement de comptes-titres, de créances, autres garanties) et leur mise en œuvre.
Nous avons développé une expertise sur l’utilisation de fiducie-sûreté dans les opérations complexes.
Nous participons également aux opérations de restructurations de dette d’acquisitions d’actifs (turnaround, restructuring).